Історія справи

Постанова ВГСУ від 30.09.2014 року у справі №5019/1981/12

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 вересня 2014 року Справа № 5019/1981/12 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого, Мележик Н.І.,Самусенко С.С. - доповідача,

розглянувши касаційну скаргуЗаступника прокурора Рівненської області в інтересах держави в особі: 1. Фонду держаного майна України, 2. Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 26 травня 2014 рокуу справі№ 5019/1981/12господарського судуРівненської областіза позовомВідкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" до1. Дочірнього підприємства "Рівне-ТДК" Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне-Пром-ТДК"треті особи, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів 1. Державний реєстратор Здолбунівської районної державної адміністрації, 2. КП "Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації"провизнання недійсними рішень загальних зборів учасників за участю представників: від прокуратури: Томчук М.О., від ФДМ України: Цуцкірідзе І.Л.

ВСТАНОВИВ:

ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернулося до господарського суду із позовною заявою до Дочірнього підприємства "Рівне-ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" та ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" з такими позовними вимогами: про визнання недійсними 1) з моменту прийняття оформленого протоколом №2 рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" від 21.02.2011 в частині збільшення статутного капіталу ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" та передачі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" майна до статутного капіталу ТОВ "Рівне-Пром-ТДК"; 2) оформленого протоколом №3 рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" від 25.02.2011 в частині збільшення статутного капіталу ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" та передачі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" майна до статутного капіталу ТОВ "Рівне-Пром-ТДК"; 3) п.4.1 статуту ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", зареєстрованого 24.02.2011 державним реєстратором Здолбунівської районної державної адміністрації, а саме: "внесок Дочірнього підприємства "Рівне-ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" нерухоме майно: інвентарний номер 110022 станція освітлення вартістю 150000 грн., станція водооборотного циклу вартістю 150000 грн., станція очистки промстоків вартістю 1100000 грн., за адресою вул. Барона Штейнгеля, 4а, с.Городок, Рівненського району, Рівненської області; 4) змін та доповнень до статуту ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", зареєстрованих 28.02.2011 державним реєстратором Здолбунівської районної державної адміністрації.

Позовні вимоги мотивовано порушенням прав ВАТ "РЗТА" на володіння, користування та розпорядження своїм майном, передбачені ст.ст. 317, 319 ЦК України.

Позивач стверджує, що дане майно безпідставно передано дочірнім підприємством до статутного капіталу іншого підприємства, оскільки на момент передачі воно знаходилось у ДП "Рівне-ТДК" на праві повного господарського відання, а не на праві власності.

Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 04.02.2014 у справі №5019/1981/12 (суддя Горплюк А.М.) позов задоволено.

Рішення мотивовано, зокрема, тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", оформлені протоколами №2 від 21.02.2011 та №3 від 25.02.2011, в оскаржених частинах та зміни, внесені на підставі цих рішень до статуту ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", не відповідають чинному законодавству, оскільки порушено право власності позивача та норми ст.ст. 10, 53-54 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 319, 321, 328 ЦК України.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 26.05.2014 рішення місцевого господарського суду скасовано, прийнято нове рішення, в задоволенні позову відмовлено.

Апеляційна інстанція погодилась з висновками місцевого господарського суду про порушення норм законодавства при прийнятті оскаржуваних рішень загальних зборів та порушення вказаними рішеннями права власності позивача.

Встановивши, що ВАТ "РЗТА" не є та не був на дату прийняття оскаржуваних рішень учасником ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", суд дійшов висновку, що позивачем у справі обрано неналежний спосіб захисту порушених прав.

Не погоджуючись із постановою апеляційного господарського суду, заступник прокурора Рівненської області в інтересах держави в особі Фонду держаного майна України та ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.

Скаржник, зокрема, зазначає, що особа, яка не є учасником товариства, має право звернутися до суду із позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства.

Крім того, заступник прокурора посилається на те, що судові рішення у даній справі стосуються інтересів держави, оскільки ВАТ "РЗТА" є правонаступником майна корпоратизованого державного підприємства "РЗТА", яке передано до статутного фонду, в тому числі будівель, споруд та іншого рухомого та нерухомого майна.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 22.09.2014 касаційну скаргу у справі №5019/1981/12 прийнято до провадження.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представників прокуратури та Фонду державного майна України, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 17.10.1996 на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "РЗТА", наказу ФДМ України №18-ДАТ від 08.04.1997 та наказу ВАТ "РЗТА" №128 від 21.04.1997 створено Дочірнє підприємство "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА".

Суди встановили, що право володіння, користування та розпорядження майном, переданим ВАТ "РЗТА" до статутного капіталу ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА", обмежене його ж статутом, яким не надано право підприємству передавати закріплене на цьому титулі майно до статутного капіталу інших товариств.

Однак встановлено, що 21.02.2011 та 25.02.2011 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", які оформлено протоколами № 2 та № 3 відповідно, та якими вирішено збільшити статутний капітал ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" шляхом внесення майнових внесків; встановлено статутний капітал у розмірі 3147511 грн. та розподілено частки у ньому наступним чином: ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" - майновий та грошовий внесок 1400470,50 грн. - 44,5% в статутному капіталі товариства, ОСОБА_6 - майновий та грошовий внесок 1747040,50 грн. - 55,5% в статутному капіталі товариства; затверджено статут товариства.

Судами встановлено, що 21.02.2011 та 25.02.2011 ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" передало нерухоме майно до статутного капіталу ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", не являючись власником такого майна та без погодження із останнім, що не належить до повноважень ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" відносно спірного майна та суперечить ст.ст. 2, 3 його статуту.

З огляду на викладене, господарські суди обох інстанцій дійшли висновку, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рівне-пром-ТДК", оформлені протоколами №2 від 21.02.2011 та №3 від 25.02.2011 в оскаржених частинах, порушують право власності позивача, прийнято з порушенням норм ст.ст. 319, 321, 328 ЦК України.

При цьому, апеляційна інстанція встановила, що ВАТ "РЗТА" не є та не було на дату прийняття оскаржуваних рішень учасником ТОВ "Рівне-Пром-ТДК".

З огляду на вище зазначені встановлені судами обставини апеляційний господарський суд прийшов до помилкового висновку, що позивачем у справі обрано неналежний спосіб захисту порушених прав.

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не погоджується з рішенням апеляційного господарського суду з огляду на наступне.

Встановлені судами попередніх інстанцій обставин свідчать про те, що даний спір не є корпоративним.

Головне, що господарські суди попередніх інстанцій встановили, зокрема, враховуючи рішення судів у справах №14/162 та №2/37, що власником нерухомого майна - станції освітлення, станції водозворотного циклу, станції очистки промстоків та прохідної, є ВАТ "РЗТА", яке не мало наміру передавати майно у власність ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА".

За ст.ст. 321, 328 ЦК України право власності є непорушним.

Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

При цьому, слід враховувати, що відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Спосіб захисту порушеного права має відповідати положенням ст.16 ЦК України та (у сфері господарських правовідносин) також положенням ст.20 Господарського кодексу України.

Статтею 1 ГПК України визначено право звернення до господарського суду підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Пунктом 17 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" №13 від 24.10.2008 роз'яснено, що справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Спори за позовами осіб, що не є учасниками (акціонерами) господарського товариства, до господарського товариства за своїм суб'єктним складом не належать до корпоративних. Зокрема, це стосується спорів: про визнання недійсними рішень органів управління господарських товариств за позовами кредиторів, заставодержателів, орендарів майна або інших осіб, що не є учасниками (акціонерами) відповідних товариств. Справи з відповідних спорів залежно від складу сторін розглядаються господарськими або загальними судами (відповідно до Рекомендацій Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.2007 № 04-5/14).

В статті 8 Коституції України закріплено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права.

Оскільки суди встановили, що рішення загальних зборів ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" від 21.02.2011 та від 25.02.2011, оформлені протоколами № 2 та № 3 в оскаржених частинах прийнято з порушенням норм ст.ст. 319, 321, 328 ЦК України та порушують право власності позивача, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками господарського суду першої інстанції про наявність підстав для визнання в судовому порядку оспорених рішень недійсними.

Відповідно, зміни, внесені до статуту ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" на підставі цих рішень, також не відповідають чинному законодавству, тому правильно визнано судом першої інстанції недійсними.

За п.6 ч.1 ст.1119 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити в силі одне із раніше прийнятих рішень або постанов.

З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини у справі колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що касаційна скарга є обгрунтованою, постанова апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення місцевого господарського суду - залишенню в силі.

Крім того, касаційна інстанція звертає увагу, що в позовній заяві об'єднано чотири вимоги немайнового характеру, пов'язані між собою підставами виникнення або поданими доказами, тому судовий збір сплачується окремо з кожної з таких вимог (див. п.2.11 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013 року №7 "Про деякі питання практики застосування розділу VІ Господарського процесуального кодексу України").

Згідно ст.5 Закону України "Про судовий збір" органи прокуратури при здійсненні своїх повноважень звільняються від сплати судового збору.

За ст.49 ГПК України судовий збір стягується з відповідача в доход бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.

Тому за розгляд касаційної скарги у цій справі судовий збір підлягає стягненню з відповідачів.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Заступника прокурора Рівненської області задовольнити.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 26.05.2014 у справі №5019/1981/12 скасувати.

Рішення господарського суду Рівненської області від 04.02.2014 у справі №5019/1981/12 залишити в силі.

Стягнути з ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" до Державного бюджету України 1705,20 грн. судового збору за подання касаційної скарги.

Стягнути з ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" до Державного бюджету України 1705,20 грн. судового збору за подання касаційної скарги.

Доручити господарському суду Рівненської області видати відповідні накази.

Головуючий суддя І. Плюшко

Судді: Н. Мележик

С. Самусенко